一、总体定位
2026年2月24日，国家市场监督管理总局令第126号公布《商业秘密保护规定》（以下简称“新规”），自2026年6月1日起施行，同时废止1995年旧规。新规由12条扩展至31条，从“禁止侵权”单一视角转向“事前预防、事中监管、事后救济”的全面保护体系。新规吸收了最高人民法院《商业秘密司法解释》的成熟规则，强化行政保护的可操作性。
二、保护客体扩容
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新增客体：新规第5条首次将“数据、算法、计算机程序、代码”明确列为技术信息，将“与经营活动有关的数据”列入经营信息。
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删除“实用性”要件：新规第7条明确阶段性成果、失败的实验数据、技术方案同样具有商业价值，纳入保护范围。
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客户信息：删除征求意见稿中“长期稳定交易关系不构成秘密”的限制性规定。
三、秘密性认定标准（第6条）
四、保密措施要求（第9条）
五、侵权行为类型（第10-14条）
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“电子侵入”入列（第10条）：未经授权进入数字化办公系统、服务器、邮箱、云盘、应用账户，或利用恶意程序、漏洞攻击等。
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保密义务来源扩展（第12条）：即使无书面协议，基于交易习惯、商业道德、诚信原则也可产生默示保密义务。
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共同侵权（第13条）：教唆、引诱、帮助他人侵权（如物质奖励、职位许诺、提供便利）构成侵权。
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第三人侵权（第14条）：明知或应知为非法获取仍获取、使用、披露的，视为侵权。
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例外情形（第15条）：独立研发、反向工程、使用个人通用知识经验等不构成侵权。
六、举证规则
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侵权推定（第20条）：权利人证明涉嫌侵权人所用信息与商业秘密“实质相同”+其“有获取条件”→市场监管部门可推定侵权成立，由对方举证合法来源。
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举报门槛（第17条）：提供商业秘密归属的初步证据、侵权线索，对举报真实性负责。
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专家意见（第22条）：可委托鉴定机构对“非公知性”“实质相同”出具鉴定结论。
七、行政处罚力度
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一般情形（第24条）：责令停止违法行为，没收违法所得，并处10万–100万元罚款。
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情节严重（第24、26条）：处100万–500万元罚款。“情节严重”包括：直接损失较大、对生产经营造成重大不利影响、危害公共利益、2年内再次侵权等。
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管辖层级（第3条）：技术秘密案件一般由设区的市级以上市场监管部门管辖。
八、其他重要条款
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权利人范围（第8条）：商业秘密被许可人、被授权人可作为权利人独立举报。
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停止侵权的持续性（第25条）：责令停止行为应持续至信息不再构成商业秘密为止。
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长臂管辖（第29条）：境外实施侵权扰乱境内市场秩序的，适用我国法律。
九、企业合规建议
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识别与定密：建立商业秘密资产清单，重点覆盖源代码、算法模型、训练数据、阶段性/失败成果、核心经营数据等。
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措施落地：落实“合同+制度+技术+审计”四维体系，尤其强化远程办公、离职管控、日志留痕。
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证据留存：保留版本记录、权限矩阵、访问日志、外发审批、培训签到等，为“获取条件”和“实质相同”提供举证基础。
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维权预案：区分行政投诉、民事诉讼、刑事移送等路径，优先利用新规快速响应机制。
十、与相关法律的衔接
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